"十四五"规划研究——国有企业法人治理结构的几个概念和发展现状

国企是国民经济的主体和支柱，国企改革关系到中国梦的成败。建立和完善国有企业的法人治理结构，对于探索国企深入改革，开创有中国特色的社会主义具有重要意义。

本文围绕国有企业法人治理结构的两大核心—“三会一层”权责分工体系和决策机制，指出目前国有企业改制后存在的问题，并通过具体的国企改革的对比案例，进一步说明建立和完善国有企业法人治理结构的重要性，最后指出对国有企业改革发展需持续关注的重点内容。

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企业法人治理结构含义和治理主体

经济合作发展组织对于公司治理的定义为“公司治理是一套监管和管理公司业务的系统”。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。

企业法人治理结构是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成。企业法人治理结构的治理主体为“三会一层”，即为股东大会、董事会、监事会和经理层，各自分工和权责如下：

图1 企业法人治理结构

股东大会为权力机构，决定董事会和监事会人选，对董事会和监事会工作进行授权，同时，不随便干预董事会的工作。

董事会和经理层为经营管理机构，其中，董事会为公司经营中的中枢管理机构，由股东大会选举产生，对股东负责，对重大决策、选人用人和考核分配具有决策权。经理层为董事会的委托代理机构，对董事会负责，在委托的权责范围内，执行公司经营工作。

监事会为监督机构，对股东会负责，代表股东大会监督公司运营。

“三会一层”的所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责，为提高信息透明度和决策质量提供了路径。

国有企业法人治理机构的两大核心

国有企业法人治理机构的两大核心关键为“三会一层”权责分工体系和决策机制。其中，权责关系指党委会、董事会、监事会与经营层的“三会一层”间职责分工体系，清晰合理的职责分工是法人治理结构有效发挥作用的基础。运作机制指“三会一层”日常运作方式和重大事项决策机制，完善的运作机制是法人治理结构的重要保障。

图2 国有企业“三会一层”各主体权责分工

“三会一层”中的治理主体决策目标、决策事项、决策原则和产生方式各有不同，各机构各司其职，根据权责分工，形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。其中：

党委会保障国家利益最大化，保证党的方针贯彻执行，决策企业重大事项及方向，实行少数服从多数、个人服从组织的原则，由上级党委任命或选举产生。

董事会保障股东利益最大化，对重大事项享有决策权，实行少数服从多数、个人负责的原则，由股东任命产生。

监事会保障股东利益最大化，对重大事项享有监督权，实行集体与个人监督相结合的原则，由股东任命产生。

经理层由董事会制定目标，重在在一般事项上保证效率和执行力，实行个决策和个人负责的原则，由董事会选聘产生。

国有企业法人治理结构现状

目前，国有企业法人治理结构普通存在各治理主体的专业能力不足、治理主体间的分工和权责不清晰、决策机制不完善等问题，主要表现为：

首先，股东股权过于集中，股东大会的决策程序流于形式。大部分国企为国有独资，股权结构单一（一股独大），致使股东大会的决策程序流于形式，公司法人治理结构无法科学、有序、规范地按照《公司法》和公司章程的规定进行规范管理。同时，公司治理的过程缺乏透明度，没有参加经营管理的投资者，特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息。

其次，董事会、监事会和经理层的专业能力不足，权力的实现受限。董事会建设的规范性和科学性有待加强，权力实现受限；监事会的监督作用发挥有限，监督机制不规范；经理层管理市场化程度有待提高，选人机制和激励机制不健全。

再次，决策机制不完善，党委会与董事会分工和权责界面不清晰。议事机构不健全，无法按照决策程序进行正常决策；“三重一大”集体决策制度和议事规则不完善；“三重一大”会议决议监督执行不完善、督办落实不力；党委会和董事会的权责权限界面不清晰，无法正常发挥其效能。

针对以上国有企业法人治理结构中普通存在的问题，必须采取相应的政策：健全完善国有企业法人治理结构，建立健全确保党领导国有企业的体制机制，提高各治理主体的专业能力，明晰各治理主体间的分工和权责，进一步完善决策机制。