在此知识经济、共享经济时代，人才成为企业成功的核心要素。为了吸引人才、留住人才，激发人才的创造力，企业家纷纷把注意力投向经理人股权激励。但是当企业真正要落实股权激励时，有诸多问题困扰着企业家们。

▷ 股权给出去了能否有作用？

▷ 我愿意与员工分享，但担心产生负作用。

▷ 如何实施股权激励，如何分配？

▷ 股权激励能持续多久？

▷ 如何能让股权激励作用最大化？

▷ 怎么激励才能让高管骨干真的像老板一样为企业着想？

▷ 股权激励对大股东的实际控制权有何影响？

▷ 高管有了股权之后，是否反而会出现积极性下降坐吃老本的情况？

▷ 员工对股权激励认识度不够，对接受股权积极性不高，如何激活？

▷ 如果有员工要退股，可能会带来一系列的连锁麻烦，需要考虑哪些约束机制？

凡此种种，不一而足。提出这些问题一方面体现出企业家认真考虑了股权激励这件事，另外一方面是对股权激励这个专业性问题认识不足，所以顾虑较多。从专业和实践的角度讲，企业家的这些顾虑有的是多余的，有的是可以通过专业的设计有效解决的。一个专业的股权激励方案一定是“有灵魂”、“能起飞”、“能落地”，并产生切实的效果的。

在与企业家交流股权激励问题时，经常有企业家向我提出这样的问题：我很欣赏华为的股权激励，我想学习；马云用很少一部分股权控制整个阿里巴巴，我们如何做到？

借鉴和模仿是不同的层次，只有真正理解和掌握股权激励的本质和精髓，深刻把握本企业的性质、企业发展的阶段、特点，才能设计出个性化的、真正有效果的方案，否则就是“邯郸学步”、“东施效颦”的结果。

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这里，首先分析一下对于华为、阿里巴巴等知名公司经典的股权激励案例的学习与借鉴问题。

说到华为的股权激励案例，如果仅看其方案的表面，其实并不复杂，也是常规模式，其基本特点是虚拟股权的模式。通过这种模式，使员工分享公司利润和资产增值，从而发挥强大的激励作用。这种模式在保证了98%以上的收益权分配给员工的同时，又保证了任正非对公司的绝对控制权。

华为这种表面看来的常规模式之所以能够有效发挥作用，其背后有三个独特的基本要素，一是华为不上市；二是华为有极高的盈利和分红；三是华为财务报表的高度公信力。可以断言，如果华为是上市公司，那么虚拟股权的方式肯定发挥不了如此大的作用；如果华为没有高盈利和高分红，则虚拟股权就成了“空头支票”；如果华为没有财务报表的高度公信力（华为的财务报表都是经过德勤会计师事务所审计的），则员工也无从判断利润分配和增值的真实性，激励作用也自然被弱化。

这三个基本要素就是华为股权激励方案的灵魂所在，如果没有这三个基本要素，而是盲目地学习使用华为的模式，则是“画虎不成反类犬”。

说到阿里巴巴的控制权问题，更是大多数企业无法模仿的，阿里巴巴是离岸公司，在美国上市，适用的不是国内的公司法体系。a/b股制度在国内的公司法体系中是行不通的。当然国内的《公司法》在修订后，在控制权和收益分配的设计上是有很大的操作空间的，但也要看公司的性质，有限公司在一定范围内可以有自由决定权，但股份公司是不可以的。另外在国内公司法体系内，还可以通过持股平台的设计来解决控制权的问题。

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面对复杂的股权激励问题，要设计一套有灵魂、接地气的股权激励方案，必须首先解决好三个方面的核心因素：

一、 谙熟股权激励各种模式的作用机理，科学运用

股权激励的模式从概念上看有很多种类，常见的有实股、期股、期权、股票增值权、限制性股票、股票购买计划、股票赠与计划、员工持股计划、虚拟股权、分红权等形式。最基本的模式只有实股和期权两种模式，其他各种模式都是这两种模式的衍生形式。期股、限制性股票、虚拟股权、分红权都是实股的衍生形式，与实股一起统称为实股系列模式。股票增值权是股票期权的衍生模式，与股票期权一起统称为期权系列模式。

从发挥作用的机理上分析，实股系列的激励导向是利润和资产价值最大化；期权系列的激励导向是企业价值最大化。如果进一步细分，还可以划分为投资型，如股票购买计划；福利型，如股票赠与计划。另外从持股形式上划分，还可以分为直接持股与间接持股。准确理解不同模式的特点和作用机理，是设计方案时选择哪种模式的前提。

二、 深刻把握行业特点和本企业的发展特点，度身定制

企业的行业是传统行业还是知识性行业，是轻资产还是重资产，企业是以物质资本为主要驱动力还是以人力资源为主要驱动力，这些不同的因素都会影响股权激励模式的选择和方案要素的设计，以及股权激励的总量安排。

企业自身的发展阶段不同也是影响方案设计的重要因素，是初创阶段、发展阶段或者是成熟阶段，会对激励模式的选择以及要素设计产生重要影响。企业的资产规模、股权结构、盈利情况、现金流情况等都是重点要考虑的因素，脱离这些因素来设计股权激励方案，无异于“缘木求鱼”，产生各种问题就在所难免。

三、 洞察现行法规体系对股权激励的影响要素，灵活运用

对有关股权激励的现行法律法规的准确理解和把握，是保证方案合规并且充分利用法律允许的自由裁量空间的必要前提。我国目前还没有系统的股权激励法规体系，而是散落在不同的法律法规之中，如《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及相关的司法解释和补充文之中，涉及的法律法规有二十几个。系统全面理解法律法规才能避免股权激励方案有硬伤，并充分利用政策空间。

总结：把握了上述三个基本要素，股权激励方案设计就成功了一大半，没有这三个核心要素，股权激励方案就没有灵魂，只能是无源之水、无本之本、僵化的模板，实际执行起来的作用也就无从谈起。当然上述三个方面只是设计股权激励方案的必要条件，除此之外还有一些操作层面的问题，都需要深刻加以把握。唯有如此，股权激励在设计和实施过程中才不会有那么多的困惑和盲目。

本文作者介绍

董德增，amt管理咨询合伙人

amt股权激励研究中心主任，专注于人力资源管理与股权激励咨询与培训19年。