人才是现代企业发展的关键。如何引得来、留得住人才？股权激励方式是很多企业都会考虑的一种方式。然而股权激励到底所谓何来？股权激励怎么做才能达到预期的效果？让我们来看看amt合伙人董德增老师对于股权激励的深入思考。

本篇文章将从两个方面进行分享，一是从股权激励的深层理论基础角度给大家做介绍，二是结合我们的案例来做一些具体的分享。

一

股权激励灵魂三问

我是谁？我从哪里来？我要到哪里去？

我先从道、法、术，也就是理念、方法和技术三个层面来对股权激励做一个基本面的介绍。

1.“道”——股权激励的理论基础

▷ 股权激励的深层次理论基础——两权分离理论

大家知道，股权激励最基本的理论基础是两权分离理论。可以这么讲，如果没有两权分离理论，就没有股权激励。两权分离就是指所有者和经营者的分离。在企业发展过程中，所有者与经营者有时是合二为一的，更多的时候是分离的，特别是现代企业制度建立起来以后，所有者和经营者分离的趋势就更加明显。企业发展初期往往是两权合一的，所有者同时也是经营者。随着企业不断发展演变，经营者逐渐从所有者当中独立出来，作为一个独立的经营者群体而存在。

两权分离以后，产生了三个方面的问题：一是信息不对称；二是权责不对等；三是目标不一致。具体而言，所有者的目标是企业价值的最大化，但经营者的目标不一定是企业价值最大化，可能是他的报酬最大化，它的权利、职务、消费等方面的诉求。企业的根本利益并不体现在经营者身上。

两权分离的出现，就会产生一个所谓的“道德风险”。经营者很可能牺牲所有者的企业价值最大化的目标，而去追求自身群体的目标。

之所以有股权激励，就是因为从所有者与经营者分离的角度来看，通过股权激励把所有者和经营者通过股权激励统一起来。这是股权激励的深层次理论基础。

▷ 股权激励的直接理论基础——双因素理论

股权激励的第二个理论基础是双因素理论。上个世纪60年代，美国旧金山的一位律师——路易斯·卡尔索提出了双因素理论，这是现代股权激励的直接理论基础。双因素理论的核心是把生产要素分为劳动要素和资本要素，并且认为是劳动要素和资本要素共同创造财富，同时这两者应该共同参与企业财富的分配。

传统上是资本要素占主导地位，资本所有者分配了、拿走了企业财富的绝大部分，劳动者只拿了一部分工资。双因素理论则提出，劳动者除了拿工资以外，还应该凭借劳动这一生产要素参与企业利润的分配。这就是路易斯*卡尔索提出的双因素理论。路易斯·卡尔索所依据此理论，推动美国国会以及相关的州的立法，在财务、税收和金融上来支持实行员工持股。

前面两个方面（两权分离理论和双因素理论）是基本的理论基础，是“道”的层面。这两个“道”的层面的东西必须认清楚，这也是股权激励的最基本的前提。

▷ 股权激励的直接决定因素——企业家理念

如果说前两个理论比较间接，那么这第三个 “道”可能就更直接一些。企业家的分配理念是什么样子的？真正做实务的过程中，我们可能更多要关注的是企业家的理念，这是非常重要的一个方面。

在股权激励的时候，我们一定要深度把握和理解，企业家是秉持着一个什么样的理念来做股权激励的。这个问题如果不吃透，我们就不太容易把握好根本的方向。这一点后面我在介绍案例的时候，再回头来具体地举例说明。

关于分配理念，以华为的股权激励为例，来阐述一下企业家理念是个什么样子的。

华为的股权激励大家都清楚，并不复杂，但是它背后的逻辑是很值得我们思考的。华为的股权激励是采用虚拟股权的方式。任正非在做股权激励的时候，提出一个简单的数学公式。大概是这么说，如果企业创造了1万块钱财富，那么给经理人拿一千块钱，也就是10%；如果企业创造了10万块钱，应该给企业经理层分多少钱？这是一个简单的数学公式，但是它所体现的理念是深刻的。

就这个问题我们做过多种交流探讨，包括对企业家、经理人，对这个问题的回答是很有意思的。绝大部分人（企业家包括经理人）是这样回答的：如果企业创造1万块钱，给经理人分配10%；如果创造10万块钱，那么分配的就不是10%也可以了。

企业创造1万块钱财富的时候，经理人拿走一千。创造10万的时候，如果是5%他就已经就拿了5000块钱了，比原来翻了五倍了，已经不低了。这是一个比较常见的观点。

但是任正非给出的观念是这样的，如果企业创造10万块钱的财富，那么他愿意拿出至少30%来分给经营者。因为如果没有经营者拿的这30%，也就没有企业家所有者拿的70%。这就是任正非做股权激励秉持的一个基本理念。

所以这里所提出的分配理念是非常清晰和明确的，但是我们在实践当中，绝大部分企业家是不是这样想，是不是这样看？

▷ 送股权是不是老板傻？

这里就提出一个问题，企业家怎么来看待财富的分配？这个问题如果不解决好，股权激励是不太容易能够把握得深刻和透彻的。

举个例子，去年我接触过一个互联网金融企业，当时探讨到股权是买还是送？老板说了一句话：不能送，我也不傻，我干嘛要送股权？

这里有个问题，送股权是不是老板傻？送股权是不是一种恩赐？是不是一种利益的让渡？这个问题我想要把它剖析透。无论买股权还是送股，全都要看企业的具体情况，看企业的发展阶段、经营状况、企业的性质、企业的规模，综合起来看是买合适还是送合适。无论买还是送，都是一种对价、一种交换。老板用股权交换来的是员工的劳动、贡献与忠诚。 即使是送股权，也是这样。送股权应该说是用未来的价值和收益来换取管理层和经营层的现有的、即期的劳动。

所以说企业家在分配理念上到底秉持什么样的态度？后面我们要分享的案例，m企业，就是采用了送股权的方式。当然在我们操作的案例中，送股权是少数，多数采用的是折价有偿的方式。m企业老板的理念比较清晰，他之所以采用送的方式，是由他企业的发展特点、发展阶段、经营状况来决定的。所以到底是采取什么样的方式？一定要是结合企业的各方面的现状综合作出判断。

前面我们分享的是从“道”的方面解决好企业家对股权激励的认知问题。通常我做股权的时候，会跟企业家老板们谈，一定要拿出时间来跟我做深入交流，对企业的发展的历程、企业家的创业经历、企业家的基本思想理念、分配理念，一定要吃透、摸准，这样后面的事情才好做。通常我们讲“溯本寻源”、“大道至简”、“运用之妙存乎一心”，只要把根本问题把握准，后面模式的选择就相对变得容易了。模式就那么几种，到底怎么选？取决于企业家的理念和企业特点，不同的理念、不同的企业特点就会有不同的模式的选择。

2.“法”——股权激励模式的选择

下面谈一谈“法”的层面，也就是股权激励模式的选择。

股权激励有很多模式，股权、期权、增值权、分红权、虚拟股权、员工持股计划、岗位股等多种方式，起了很多名字，但是万变不离其宗。众多模式当中，我把它分为最根本的两种模式，一种是股权，一种是期权。其他的所有模式都是在这两种模式下衍生而来的。比方说增值权，是在期权的基础上来演化来的。虚拟股权，也是在股权的模式下演化来的。只要把握住这两种基本模式的特点，那么其他模式也就容易作出选择。

同时还有，比方说是买、还是送以及作价怎么做，是按照估值，还是按照折扣，还是按照净资产作价等等，这些都是具体模式上的选择的问题。这些模式选择就正如我刚才所说的，把企业家理念的问题解决清楚以后，具体的模式的选择也就相对容易了。

对于模式的选择，刚才讲的是从企业家理念的视角，另外一个视角就要从企业的发展阶段来考虑。企业是初创企业还是成长企业，还是成熟企业？是盈利企业还是亏损企业？不同的企业，不同的阶段，也会影响到模式的选择。同时还有，你是直接持股的方式，还是间接持股的方式，这里面涉及到公司治理结构的问题，由于时间关系，这里不展开。

3.“术”——股权分配的方法

第三个层面就是“术”。实际上讲的是什么？就是分配股权的方法。企业家经常头疼的问题是，股权怎么分呢？怎么分的合理？这也是一个问题。通常我们开玩笑讲，股权要是分的不合理，可能把“激励”变成“激怒”了，这是开玩笑来讲，确实也是存在这样的问题。在分配上这个问题，我们主要通常一个按照人力资源管理当中的岗位价值评估、能力素质等等，结合这方面因素来设定一些具体的模型，根据不同的企业针对性的设计分配模型来具体进行分配的。

那么这是“道、法、术”三个层面的基本的核心的问题。那么下边我就结合m公司这家企业的具体案例，来阐释一下我刚才讲的“道、法、术”三个层面的具体概念。

二

初创型企业的股权激励抉择：

买还是送？

m公司是一个初创型科技企业，主要做药品研发和生产的，利润率比较高。

初创型企业有它自身的特点，在做初创型企业股权的时候，我们更侧重于从股权规划视角来看待。所以在做方案的时候，我们从三个视角来看：

第一，在公司章程中做了一些修正条款，主要是在章程中明确了股权激励的基本原则，以利于指导后续的股权激励。股权激励不仅仅是做一期，要持续做，那么要持续地做，就要在股东层面形成共识，以章程的方式，形成原则性的规定，后续再进入的股东也要遵循这样的规则，这样后面的事情才好办。

第二个层面，制定了公司的股权激励管理制度。把股权激励作为一个长期的制度安排，第一期做完之后，在一定条件下还可以第二期、第三期不断地做，有利于未来的吸引人才和保留人才。

第三个层面就是当期的股权激励的具体的实施方案。当期我们是这样定的，当期是以股权赠送的方式，那么以后各期就不再采取赠送的方式，而是采取有偿的方式来实施的。这都是在制度层面和实施层面加以规范和明确的。

这个项目中，在与大股东做深入沟通以后，明确了第一期采用赠送的方式。为什么采取赠送？因为这个企业初创阶段盈利还不是特别好，短期内不能实现分红，这是一个基本特点。但是另外一个特点是，企业的成长预期非常好，同时有在科创板上市的规划，所以价值更多的是体现在未来公司上市的时候能够兑现它的价值。

股权在可预见的若干年内分红是不大会能够兑现的，因为处于成长初创阶段，虽然利润率比较高，但真正实现利润并不多，而且近期的投入也会比较多，盈利更多用于发展，现状就是这样。m公司股东的理念很清楚，准备拿出百分之20%做股权，其中10%在第一期分配，其他的10%作为预留，以后进行分配。

▷ 作为赠送股权，如何把约束条件设计得更充分、合理和有效？

送股权的方式如何落地呢？以限制性股权的方式来进行落地，对于赠送的股权设定了比较严格的约束机制。比如在不同情况下退出价格怎样？在什么情况下要有偿回购？在什么情况下可以无偿收回？都做了非常详细的、具体的规定。这些具体规定都是基于股权的分配是以无偿的方式为前提的。

m公司高层对于项目效果的反馈非常正面的。在这个项目当中，项目组投入了很多精力，经过多轮的跟股东的交流、协商和探讨，包括给管理层做培训、给激励对象做培训等等。整体来讲，项目的效果、客户的满意度都比较好。

以上案例内容由amt合伙人董德增提供，amt研究院编辑整理。

董德增，amt合伙人

股权激励理论功底深厚、实操案例扎实，同时还擅长人力资源、公司治理、凯发k8娱乐的文化等方面的咨询服务。